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狗万滚球本次对外投资能够存正在一定的墟市、规画和打点要紧
时间:2019-02-07 20:21 来源:未知 作者:急速飞驰 点击:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)第三届董事会第三十二次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知,并于2019年1月23日下午以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应参加表决董事六人,实际参加表决董事六人,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于对外投资的议案》;表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过了《关于股份回购预案定价的理由说明》;表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

  2018年11月20日公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股票的预案》。据深圳证券交易所于2019年1月11日修订发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条规定,现对回购价格区间的确定进行说明:由于公司股票价格在9月中旬至10月下旬期间短时间内发生较大幅度的下跌。基于对公司未来发展的信心,在企业价值被低估的情形下,公司董事会参考筹划回购事项期间前60日收盘均价,提议采用12.18元/股作为本次回购价格上限。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)拟以57,750万元的价格向曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林购买其持有的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司(以下简称“NEW TIME LIMITED”)100%股权。NEW TIME LIMITED是一家在香港注册由协俊实业集团有限公司(香港)、协骏实业贸易有限公司(澳门)、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司,公司主要从事玩具制造业,向以JAKKS Pacific, Inc.、孩之宝、美泰、乐高等客户销售玩具。本次交易不构成关联交易。

  公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司100%股权的议案》。本次会议应参加表决董事六人,实际参加表决董事六人。独立董事发表了独立意见。本次交易未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  上述人士都不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  NEW TIME LIMITED是一家在香港注册由协骏实业集团有限公司(香港)、协骏实业贸易有限公司(澳门)、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司。公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售。销售模式为外销,客户为JAKKS、孩之宝等大型玩具公司。标的公司在香港、澳门及大陆珠海、中山、台山等地设立多家职能公司及工厂,分别负责塑胶玩具的设计、采购、生产加工和销售。曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林作为标的集团公司的股东,经营塑胶玩具行业已经将近20余年,长期为JAKKS,孩之宝、美泰、乐高等大型玩具公司供应产品,在塑胶玩具产品设计研发和生产上积累了大量经验和技术,在国内塑胶玩具行业排行前列。

  NEW TIME LIMITED与香港协俊、澳门协骏、珠海协骏等多间澳门公司、中国大陆公司组成一个由转让方共同实际控制的集团(以下简称“目标集团”),从事玩具制造业务,向以JAKKS、孩之宝为主的客户销售玩具。转让方正在进行业务重组,重组后的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED继续由转让方共同实际控制并享有全部股东权益,作为一个整体基本保持不变地持续经营目标集团原有的玩具制造业务,能够独立地不需要依赖转让方拥有的数据、技术或者知识产权或者其他重要权利从事业务活动。以下简称“重组后的目标集团”。

  转让方将重组完成后的NEW TIME LIMITED的100%股权(以下简称“标的资产”)转让给美盛或者美盛指定的关联方,收购完成后,美盛或者美盛指定的关联方成为NEW TIME LIMITED的唯一股东,成为重组后的目标集团的实际控制人。NEW TIME LIMITED的董事由美盛或者美盛指定的关联方委任。

  美盛受让转让方转让标的资产的交易价格总计为【57,750】万元人民币。转让方各自获得的交易价款详情如下:

  本次交易的价格的确定的因素之一是转让方共同作出的业绩承诺。转让方承诺:在2019年、2020年和2021年,目标集团的净利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于:5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人民币。如果不能实现前述业绩,则转让方应当共同负责以现金向美盛补足。

  在满足协议全部先决条件下,本协议签订之日起30个工作日美盛文化向转让方支付50%转让价款。自交割之日起30个工作日内向转让方支付剩余50%转让价款。

  在本协议生效之日起60日内,应当完成交割。在交割日,转让方及其控制的重组后的目标集团应当履行交割义务,将重组后的目标集团的全部印章、账册、银行开户和管理密钥及其他重要证照和文件交接,重要资产盘点,银行资金对账;签署完成与本次交易有关的香港公司注册登记变更的全部文件。在交割日后,应当依法办理与本次交易有关的公司注册登记变更(包括备案新修订的载明美盛或者美盛指定的关联方为唯一股东的公司章程、董事变更为美盛委任的新董事等),转让方应全力配合办理有关手续。

  美盛同意继续保持目标集团经营管理层的稳定性,转让方保证核心人员在2022年前不会发生变动。

  重组前后的目标集团的核心人员为:曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林(以下简称“核心人员”)。核心人员在交割后继续在企业担任职务并在交割日签署有关劳动合同。核心人员应当在交割时或者之前分别有关企业与香港协俊及其附属营运公司签订终止期限不早于2022年的劳动合同(包括保密协议和竞业限制协议)。

  劳动合同中必须约定:未经美盛书面同意,有关人员在合同期内在有关企业任职并专职工作,不得兼职;不得以任何理由单方解除与有关企业的劳动合同、狗万滚球离职;不得在全球范围内从事其他与NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司竞争或者损害NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司利益的任何活动(包括关联交易,自己进行玩具领域的投资),否则所取得收入归NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司所有并应当赔偿全部损失,投资应当注销、清算、清盘或者以合理价格转让给美盛。核心人员应当严守有关企业的商业秘密。

  核心人员的薪酬继续按照向美盛所披露的条件在本协议签署后至交割日期间和交割后继续履行。

  除上述外的重组后的目标集团的董事、监事、高级管理人员的任免全部由美盛作出决定,转让方和核心人员保证配合办理有关任免手续。美盛应为重组后的目标集团的正常运作提供支持, 重组后的目标集团的高级管理人员或非直接生产人员按年产值不应低于过往比例。

  转让方应当在交割日向美盛提交其制定的目标集团的三年(2019-2021年)经营规划及2019年度预算方案,并在2019年和2020年底之前分别提交2020和2021年度预算方案。以目标集团的经营管理符合前述经营规划和预算方案的前提下,美盛不干预NEW TIME LIMITED的日常经营管理。

  除依据法律法规、上市规则或美盛公司章程规定须由美盛审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外,其他日常经营事项由NEW TIME LIMITED、狗万体育香港协俊按其内部决策机制决策实施。

  NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属公司与现有员工之间的劳动合同不因本次交易而发生变化,继续履行。本次交易不涉及人员安置和补偿事宜。

  本次交易完成后,香港协俊及其附属公司应当配合美盛的要求按照有关法律、法规、规定及上市公司的制度进行经营管理。

  公司现有生产链中IP衍生品主要为动漫服饰,为了拓展和丰富公司IP衍生品种类和产品线,完善IP衍生品产业链,公司拟收购标的公司。标的公司作为一家长期为海外大型玩具公司供应玩具的公司,不仅具有完整的设计和生产能力、兼具仓储物流、品控、测试和研发能力,同时具备进出口权及相关体系认证。 本次对外投资符合公司实际情况,对公司现有业务具有协同效应,有利于夯实衍生品主业,加大衍生品的设计、生产、销售能力,进一步提升市场占有率等。进一步整合产业链,开拓IP衍生品上下游及周边产业,进一步整合资源,更好的实施战略布局。

  本次对外投资可能存在一定的市场、经营和管理风险,公司将完善标的公司各项内控制度,明确经营策略和进行风险管理,积极防范和应对上述可能发生的风险。

  本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远发展来看,本次投资有利提升公司综合实力,提升公司在IP衍生品行业的全球地位。

  本次投资的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;本次对外投资,有利于公司长远可持续发展,有利于进一步整合产业链,开拓IP衍生品上下游及周边产业,进一步整合资源,更好的实施战略布局;本次对外投资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。

(责任编辑:急速飞驰)

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